В сентябре 2019 года созданное германской группой Rheinmetall и корпорацией BAE Systems британское совместное предприятие Rheinmetall BAE Systems Land (RBSL) представило демонстратор варианта радикальной модернизации британского основного танка Challenger 2 по длительно тянущейся программе британской армии Challenger 2 Life Extension Project (LEP). Предложение RBSL заключалось в установке на танк новой башни со 120-мм гладкоствольной танковой пушкой Rheinmetall Rh 120 L55A1 (с длиной ствола 55 калибров), взамен старой башни с откровенно устаревшей британской нарезной пушкой L30A1. Затем был представлен полноценный опытный образец модернизированного танка Challenger 2 с новой башней со 120-мм пушкой Rheinmetall Rh 120 L55A1. Данный вариант модернизации в итоге теперь и выбран министерством обороны Великобритании для реализации под обозначением Challenger 3.
Фактическим разработчиком новой башни является Rheinmetall. Башня будет оснащена «модульной броней нового поколения» британской разработки, 120-мм гладкоствольной танковой пушкой Rheinmetall Rh 120 L55A1 и дистанционно управляемым пулеметным модулем. В целом проект модернизации Challenger 3 является весьма радикальным, так что от старых танков Challenger 2 по сути остается только корпус, который тоже модернизируется с усилением лобового бронирования. Модернизированный танк Challenger 3 также будет оснащен полностью новыми системами управления огнем (дублированной), наблюдения и связи, и цифровыми электроприводами. В боекомплект новой 120-мм гладкоствольной пушки будет входить программируемый осколочно-фугасный выстрел DM11. Штатный дизельный двигатель Perkins мощностью в 1200 л.с. предполагается заменить на германский MTU в 1500 л.с. Подвеска танка будет выполнена новой «гидропневматической третьего поколения». Танк должен быть оснащен комплексом активной защиты, однако КАЗ будет приобретен и устанавливаться по отдельному контракту. Боевая масса Challenger 3 составит 66 тонн.
Модернизация будет осуществляться на предприятиях RBSL в Великобритании, головным будет предприятие в Телфорде. Поставка модернизированных танков Challenger 3 в части британской армии будет осуществлена с 2027 по 2030 годы.
